Druga część przygód dwójki przyjaciół Amelii i Ruperta oraz ich niezwykłej nauczycielki, która jest... czarownicą! Kiedy Amelia zostaje porwana przez czarnoksiężnika Mordo, Rupert wzywa na ratunek swoją byłą nauczycielkę o magicznych zdolnościach, pannę Switch (Janet Waldo). Rupert, panna Switch i Bathsheba, kotka potrafiąca mówić, wyruszają na ratunek Amelii. Czy uda im się wyrwać dziewczynę z rąk czarnoksiężnika i kto maczał swoje palce w tym porwaniu... ?